一、转让股权的背后……（论文文献综述）
崔建远[1]（2022）在《民事合同与商事合同之辨》文中指出民事合同与商事合同在当事人认定、交易结构的繁简、"名""实"相副与否、"穿透"合同关系的允许与禁止、合同瑕疵的容忍抑或矫正、商业逻辑的地位及作用、坚守"正位"抑或"错位"处理"火候"把握等方面存在差异。认识、重视和研讨之,目的和意义之一是,在法律适用时必须顾及商事合同的特殊性,不得僵硬地套用关于民事合同的规定。目的和价值之二是,不断地分析和甄别各种商事交易,对符合发展趋势的,予以固定;对弊端种种的,及时取缔;对有价值但暴露出缺陷的,必须消除缺陷,巩固积极的方面。目的和意义之三是,在法律体系的设计上,尽可能地区分开民事合同与商事合同的规则,避免至少是降低"商事合同不够商事化、民事合同杂糅了商事元素"的现象。在经济基础与上层建筑的相互关系方面,包括商事合同制度在内的商法的发展遵循得较为理想,但在法律体系的自洽、严密方面,它是地地道道的"破坏者"。与此非常不同,包括民事合同制度在内的民法则保守得多,革新得缓慢,落后于社会生活的实际甚至本质的要求,只在觉得有把握时才将商法的某些成熟规则和理论吸纳入自己的体系之中。商法犹如"试验田",民法好像"世袭地"。
钱进,钱玉文[2]（2022）在《股权让与担保的法律构成及效力建构》文中研究表明对于股权让与担保,应基于担保物权说对其制度体系进行展开。担保物权说尊重让与担保当事人的意思自治,较好地平衡了各方利益。且担保物权说与现行法更为契合,《民法典》及其司法解释扫清了担保物权说的理论障碍并贯彻了其逻辑,而司法实践中法官也倾向于按照担保物权说的思路进行裁判。在股权让与担保的具体效力问题中,担保物权说相较于所有权构成说具有更大的弹性空间,可以与意思自治、外观主义原则进行衔接,从而实现更好的法效果。此外,应为股权让与担保当事人提供对于担保事项进行记载和公示的方案,如在工商登记簿上加以注明,从而阻却瑕疵外观的形成。
范雁楠[3]（2021）在《股权代持的所得税征收问题探究》文中认为2010年《公司法解释（三）》确认了股权代持这一法律现象,股权代持纠纷有了相对统一的规范。但在税收领域,由于相关法规缺位,股权代持的税务争议不断。股权代持纠纷主要涉及的是两种征税思路的选择,即形式课税与实质课税,通过比较分析这两个原则,探索股权代持中纳税主体的确定、代持归位的所得税征收等问题,可对股权代持的所得税征收提供一些切实可行的建议。
徐攀[4]（2021）在《新经济企业估值倒挂的制度诱因与修复机制——基于“奈雪的茶”案例》文中指出从"奈雪的茶"抢跑上市案例出发,全面解析奈雪获得资本市场关注背后的商业逻辑,分析其快速上市路径背后隐藏的经营风险和治理问题,从资本市场制度层面分析奈雪的茶出现"估值倒挂"的必然性,并进一步探讨资本市场"估值倒挂"的修复机制。研究表明:新经济企业"估值倒挂"主要源于不完善的亏损上市制度、不健全的双重股权结构制度以及一二级市场估值体系冲突。为缓解"估值倒挂",应进一步完善一级市场退出机制、健全二级市场投资者保护制度以及优化一级市场估值环境。
王大利[5]（2021）在《股东优先购买权视角下的后悔权分析》文中研究表明后悔权作为股东优先购买权的配套制度规定,应当在后者的立法目的及法律效果背景下考察其适用。优先购买权自身也存在一定的理论争议,但形成权说更有利于实现维护公司人合性的立法目的,维护交易安全与秩序。此时,一方面后悔权在现行法律体系中难有合适的定位,适用的合理性存在缺陷;但另一方面后悔权又能够维护公司内部的稳定性及股东的权利,在交易实践中有重要的价值。故而应当进一步完善后悔权的相关规定,给予后悔权合理的权利定位,并对权利行使的次数与时间做出限制。
吴飞飞[6]（2021）在《有限责任公司人合性的裁判解释——基于220份裁判文书的实证分析》文中研究指明在公司法上,有限责任公司人合性是一个"意会容易言传难"的高频词汇。《公司法》及相关司法解释均未出现"人合性"三字之明述,但股权转让纠纷、公司司法解散纠纷、股东资格确认纠纷等二十余类纠纷案由的裁判争点均不同程度聚焦于"人合性"这一理论的解释适用。在裁判文书中出现的有限责任公司人合性,分别承载着说理依据、裁判法源和案件事实等三种角色功能。在司法适用中,目前总体呈现出过度包容的"司法形式主义"倾向,表现为以尊重公司自治为由而回避对人合性的实质审查以及以股东同意机制审查而替代对人合性作实质判断等情形。事实上,人合性仅仅是有限责任公司的一个特征面向,既非其核心价值属性,也非其至高目标追求。裁判者应当致力于透析人合性的法理逻辑与技术维度,从目的正当性、目的与手段之间的关联性两个层面对其作实质性审查判断。
陈冠华,尹振涛[7]（2021）在《论股债结合型融资的性质及其法律适用》文中指出根据股债结合型融资实践中的不同需求,其性质判定有《公司法》与《会计法》项下两种不同的判定方法。《公司法》项下的判定方法应跳出传统股债划分的框架,从合同本身的条款出发,将股债结合型融资合同定义为类别股合约。在合同效力判定方面,应注重融资参与各方权利义务划分,遵循法无禁止即可为的一般原理解决其效力问题。《会计法》项下,股债结合型融资应当依据会计准则中的要求认定其属性,将股债结合型融资归类为权益工具或金融负债,并以此为依据进行会计计量;税收规则应以会计计量为基础,严格按照相应的税法规范对股债结合型融资不同阶段融资行为的参与者进行征税。
屈丽丽[8]（2021）在《乐视大厦两度拍卖“意外”中止背后：易到控制人韬蕴资本现身》文中指出时隔两年，乐视大厦（2018年更名为乐融大厦）的两度拍卖，都因案外人对拍卖财产提出异议而“意外”中止。这栋位于北京市朝阳区姚家园路105号，建筑面积约1.9万平方米，共14层的建筑物，2014年由贾跃亭收至乐视控股麾下，2016年11月抵押给浙江中泰创展企业管理有限公司（?
贾澍馨[9]（2021）在《股东优先购买权与反悔权之间的利益衡量》文中认为股东优先购买权制度的设定历史久远,缺乏对其性质的明晰,在实践中引发诸多争议。司法解释明确规定了转让股东反悔权,但学界认为该权利会损害股东优先购买权的行使,据此股东优先购买权与反悔权之间就存在两种制度利益的比较。从股东优先购买权的性质出发深刻剖析背后所涉制度利益,通过股东优先购买权与反悔权之间的利益衡量来为立法赋予转让股东反悔权提供更加充足的理由。
宋笛[10]（2021）在《有限公司章程股权转让限制条款效力阐释》文中研究说明基于维护有限公司人合性,维持资本稳定和强化章程自治的考虑,《公司法》第七十一条第四款为公司意志介入有限责任公司股权转让预留了空间,然而现有法律未说明公司章程另作规定的边界问题。在章程限制条款效力判定的方式选取上,区分公司法文本性质的"一刀切"方式易忽视实践案件类型之复杂。相比之下,兼具抽象标准与具体分析的方式更为合理。具体而言,在章程条款制定方面,需审查股东意思真实与决议程序合法与否;在章程条款内容方面,满足合法性和合理性的限制条款应得到肯定,同时否认内容不明确、没有时间限制的绝对禁止以及抽象的强制股权转让。
二、转让股权的背后……（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、转让股权的背后……（论文提纲范文）
（1）民事合同与商事合同之辨（论文提纲范文）
| 一、认定当事人宽严有别 |
| （一）主体的种类 |
| （二）当事人的同一性、一致性 |
| 二、交易结构繁简不一 |
| 三、贯彻合同相对性的程度存在差异 |
| 四、对“名”“实”相副的要求不同 |
| 五、对“穿透”层层合同关系的态度不同 |
| 六、商业逻辑的地位及作用不同 |
| 七、坚守“正位”抑或“错位”处理的“火候”把握 |
| 八、对于合同瑕疵的立场及态度不同 |
| 九、重视民事合同与商事合同之间差异的意义 |
（2）股权让与担保的法律构成及效力建构（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、股权让与担保理论学说的比较与评析 |
| (一)比较法上的学术争鸣 |
| (二)我国股权让与担保法律构成的确立 |
| 三、担保物权说与《民法典》的接轨 |
| 四、基于担保物权说的效力建构 |
| (一)担保权人的优先受偿权 |
| (二)股权让与担保对公司的效力 |
| (三)股权让与担保对第三人的效力 |
| 1.名义股东不承担出资责任。 |
| 2.名义股东一般债权人不能对抗实际权利人。 |
| 3.受让股权第三人可以善意取得股权。 |
| 五、结语 |
（3）股权代持的所得税征收问题探究（论文提纲范文）
| 一、股权代持的概念及税务风险 |
| （一）概要 |
| 1. 股权代持常见纠纷形式 |
| 2. 代持主体间的关系 |
| 3. 股权代持的法律效力 |
| （二）股权代持的税务风险 |
| 二、股权代持所得税征收的相关规定 |
| （一）主要法律及政策规定 |
| （二）政策法规分析 |
| 三、主要争议问题 |
| （一）纳税主体的认定 |
| （二）股权代持归位的所得税处理 |
| 1. 代持股归位的两种形式 |
| 2. 针对两种归位形式的征税方法 |
| 四、课税原则的选择 |
| （一）两种原则的比较 |
| （二）当前征管环境下的合理选择 |
| 五、股权代持所得税征收的完善建议 |
| （一）立法机关和征税机关 |
| （二）股权代持主体 |
（4）新经济企业估值倒挂的制度诱因与修复机制——基于“奈雪的茶”案例（论文提纲范文）
| 一、引言 |
| 二、奈雪的茶商业模式：资本助推下的流量暗战 |
| （一）奈雪的茶发展历程 |
| （二）奈雪的茶上市前后股权结构及业绩表现 |
| 1. 公司股权结构及治理结构。 |
| 2. 公司业绩表现分析。 |
| （三）奈雪的茶业务体系 |
| （四）奈雪的茶商业模式：资本助力数字化流量闭环 |
| 三、奈雪的茶估值倒挂与资本市场环境：制度诱因分析 |
| （一）资本市场估值倒挂背后的制度环境演化 |
| 1. 港交所上市制度改革。 |
| 2. 我国境内资本市场上市制度改革。 |
| （二）奈雪的茶资本市场估值倒挂的原因分析 |
| 1. 亏损上市制度难以克服持续经营不确定性。 |
| 2. 双重股权结构缺乏配套监管政策和投资者保护制度。 |
| 3. 新经济企业的估值“黑箱”问题。 |
| 四、建立资本市场估值倒挂的修复机制：对我国资本市场的启示 |
| （一）完善一级市场退出机制 |
| 1. 降低对IPO退出方式的依赖。 |
| 2. 完善并购退出、股权转让等渠道的制度环境。 |
| （二）健全二级市场投资者保护制度 |
| （三）优化一级市场估值环境 |
| 五、结论与意义 |
（5）股东优先购买权视角下的后悔权分析（论文提纲范文）
| 一、后悔权的合理性论证 |
| （一）后悔权有利于维护优先责任公司的人合性 |
| （二）后悔权的设立能够促进股权价格形成机制的形成 |
| 二、优先购买权的权利属性 |
| （一）权利定性的讨论背景 |
| （二）基于比较的权利定性 |
| 1. 解释力比较 |
| 2. 损害赔偿比较 |
| 3. 章程优先适用的效力 |
| 三、形成权说下后悔权的负面溢出效应 |
| 四、可能的完善道路 |
| （一）理清后悔权的权利性质 |
| （二）规制滥用后悔权的行为 |
| （三）确定后悔权行使的时间期限 |
| 结语 |
（6）有限责任公司人合性的裁判解释——基于220份裁判文书的实证分析（论文提纲范文）
| 一 问题的提出 |
| 二 人合性及有限责任公司人合性内涵的法理诠释 |
| 第一，资合性系有限责任公司的根本属性。 |
| 第二，信用基础层面的人合性在有限责任公司治理中属于例外状态。 |
| 第三，合作共治层面的人合性类似于但弱于合伙企业的人合性。 |
| 三 裁判文书中有限责任公司人合性的角色功能 |
| (一)作为“说理依据”的有限责任公司人合性 |
| (二)作为“裁判法源”的有限责任公司人合性 |
| (三)作为“案件事实”的有限责任公司人合性 |
| 四 有限责任公司人合性裁判解释中的“司法形式主义”现象 |
| (一)现象之一:对人合性目的正当性以及目的与手段的关联性缺乏实质判断 |
| (二)现象之二：以尊重公司自治为由避免介入对人合性的实质判断 |
| (三)现象之三：以股东同意机制审查替代对人合性的审查判断 |
| 五 有限责任公司人合性的裁判规则改进 |
| (一)人合性的目的正当性审查 |
| 1.人合性不得与公司整体利益相冲突 |
| 2.人合性不得与诚实信用等一般法基本原则相冲突 |
| 3.人合性目的本身应具有正当性 |
| (二)目的与手段之间的关联性审查 |
| 1.第一步：审查有无更优替代性方案 |
| 2.第二步：审查案涉方案是否符合必要性原则、公平原则 |
| 六 代结语：有限责任公司人合性司法介入的“底线共识” |
（7）论股债结合型融资的性质及其法律适用（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、股债结合型融资法律性质的总体判断 |
| (一)是否属于债权投资的辨析 |
| (二)是否属于股权投资的辨析 |
| (三)其他投资属性的辨析 |
| 三、从合同角度对股债结合型融资性质的判定 |
| (一)股权质押合同 |
| (二)让与担保合同 |
| (三)射幸合同 |
| (四)附条件合同 |
| (五)期权合同 |
| 四、股债结合型融资在《会计法》项下的性质认定 |
| (一)《会计法》与《公司法》差异化认定方式的理论溯源 |
| 1.《会计法》与《公司法》认定的差别 |
| 2.《会计法》认定对税收制度判定方法的影响 |
| (二)《会计法》中的判定实践 |
| 1.定义导向的判定方式 |
| 2.原则导向的判定方式 |
| 五、结语 |
（9）股东优先购买权与反悔权之间的利益衡量（论文提纲范文）
| 1 股东优先购买权的性质认定 |
| 2 股东优先购买权制度利益评价 |
| 3 股东优先购买权与反悔权的利益评价 |
| 3.1 利益评价的必要性 |
| 3.2 转让股东行使反悔权所涉及利益主体 |
| 3.3 股东优先购买权与反悔权的利益衡量 |
| 3.3.1 转让股东反悔权的行使有利于公平交易 |
| 3.3.2 转让股东反悔权的行使未损害股东优先购买权 |
| 4 结语 |
（10）有限公司章程股权转让限制条款效力阐释（论文提纲范文）
| 一、问题缘起：有限公司股权转让中公司治理价值冲突凸显 |
| 二、有限公司章程限制股权转让的理论证成 |
| （一）维护有限公司人合性 |
| （二）维持公司资本稳定 |
| （三）强化章程自治 |
| 三、章程股权转让限制条款效力分析 |
| （一）章程条款效力的法理分析 |
| （二）章程条款效力的公司法分析 |
| 1. 区别论。 |
| 2. 具体分析论。 |
| 3. 抽象标准论。 |
| 四、章程股权转让限制条款效力判定路径构建 |
| （一）审查章程条款制定 |
| 1. 股东意思真实 |
| 2. 决议程序合法 |
| （二）审查章程条款内容 |
| 1. 抽象标准 |
| 2. 具体分析 |
| 五、结语 |
四、转让股权的背后……（论文参考文献）
- [1]民事合同与商事合同之辨[J]. 崔建远. 政法论坛, 2022(01)
- [2]股权让与担保的法律构成及效力建构[J]. 钱进,钱玉文. 河南财经政法大学学报, 2022(01)
- [3]股权代持的所得税征收问题探究[J]. 范雁楠. 天津经济, 2021(12)
- [4]新经济企业估值倒挂的制度诱因与修复机制——基于“奈雪的茶”案例[J]. 徐攀. 财会月刊, 2021
- [5]股东优先购买权视角下的后悔权分析[A]. 王大利. 《上海法学研究》集刊（2021年第22卷 总第70卷）——中国政法大学商法前沿文集, 2021
- [6]有限责任公司人合性的裁判解释——基于220份裁判文书的实证分析[J]. 吴飞飞. 环球法律评论, 2021(06)
- [7]论股债结合型融资的性质及其法律适用[J]. 陈冠华,尹振涛. 山西大学学报(哲学社会科学版), 2021(06)
- [8]乐视大厦两度拍卖“意外”中止背后：易到控制人韬蕴资本现身[N]. 屈丽丽. 中国经营报, 2021
- [9]股东优先购买权与反悔权之间的利益衡量[J]. 贾澍馨. 商展经济, 2021(20)
- [10]有限公司章程股权转让限制条款效力阐释[J]. 宋笛. 吉林工商学院学报, 2021(05)